To barndomsvenner vokser op på hver sin side af loven i den lille kystby Biloxi, der er præget af kriminalitet, korruption og ulovlig gambling. Deres veje skilles, da den ene følger i sin fars fodspor som en kompromisløs anklager, mens den anden bliver trukket ind i sin fars kriminelle imperium. Venskabet forvandles til et dødeligt fjends...